這是一間Band 5學校，不知從甚麼時候開始，有一個「地下傳統」，就是，不容許黑社會行為，但是，一切爭執，都會用拳頭解決！！ 爭執的兩個人放學後，在一間課室，將25張書桌拼成一個擂台，在擂台上進行「隻抽」，以一對一，落地者敗。 石頭（謝霆鋒飾演）就是這裡戰無不勝的「隻抽王」，隱隱成為全校男孩的領袖，女孩的偶像。 但石頭突然消失了，他沒有上學，沒有人知道他為什麼退學，但「隻抽」仍然繼續，很快，另一個更健碩，更狠辣的「隻抽王」出現了，他叫螳螂（彭敬慈飾）。 九個月後，新學期開始，石頭奇怪地回來了。可是，他拒絕再「隻抽」，無論螳螂怎樣激怒他，石頭還是堅持不打。在同一時間，家境富裕的新生Edward（馮德倫飾演）也來了這間學校，他是名校十優狀元的希望，但由於一個女同學的誣陷，他被逐出校。Edward母親是商界女強人，她給手下的e-mail出錯，手下誤將Edward弄入這Band 5學校！！女學生亞鳳（容祖兒飾）對Edward情有獨鍾，視為白馬王子，暗戀他並向他追求。 Edward在學校內認識了Seven（鍾兆康飾），Seven是學校內的通天曉，幫Edward渡過不少難關，但Edward終被校內惡少藉故鬧事，迫他「隻抽」，Edward從未打過架，在擂台上被打得不似人形。 不相信暴力的Edward最終跟石頭學如何保護自己，在擂台上，因只守不攻，雖沒有勝出，但卻可保護自己，不致被打。同時，Edward也幫石頭溫習功課，希望他會考合格。Edward、石頭、亞鳳及Seven終於成為了朋友。 Edward帶石頭、亞鳳及Seven三人回家，三人訝於Edward之富裕，但Edward指自己其實極之孤寂，石頭也講出自己身世。原來石頭無父無母，由外婆養大。當外婆去世前，他答應外婆不再打打殺殺。回校完成會考課程，將會考合格成績表於墳前獻給外婆。 會考前夕，眾人努力溫習，但Edward竟被黑幫綁架，向其母親勒索五千萬。 原來螳螂知道那一幫人捉了Edward，但要石頭打敗他才會講出，石頭無奈再上擂台。石頭終於打敗螳螂，並聯手救出Edward趕去會考。 Edward終成十優狀元，石頭也有六科及格及一個B。